1940 yılında Fransa'nın Almanya tarafından işgali, ülkenin fiilen ikiye bölünmesiyle sonuçlandı. Kuzey Fransa Alman işgaline maruz kalırken, Güney Fransa'da "Vichy Fransası" olarak anılan bir yönetim kuruldu. Vichy Fransası kâğıt üzerinde bağımsız olmasına karşın, işbirlikçi hükümeti Nazilerle birlikte çalışıyor ve her gün daha fazla faşizme yaklaşıyordu. Ancak kısa bir süre sonra bu durum kökten değişti.

Fransa ile Almanya arasında 22 Haziran 1940'ta imzalanan ateşkes antlaşmasıyla Fransa iki bölgeye ayrıldı. Antlaşmaya göre bölgelerden biri Alman işgali altında, öbürü ise kâğıt üzerinde de olsa Fransızların tam egemenliği altında kalıyordu. İşgal dışı bırakılan bölge ülkenin yüzde 40'lık bölümünü kapsıyordu. Güneydoğuya düşen bu topraklar, İsviçre'den İspanya sınırına kadar uzanıyordu.

10 Temmuz 1940'ta Vichy'de toplanan Ulusal Meclise, "Fransa Devleti"'nin bütün yasama ve yürütme yetkilerini elinde topladı. Vichy Fransası hızla faşizme doğru kaymaya başladı. Özgürlüklerin ve demokratik hakların büyük kısmı rafa kaldırıldı. Fransız Devrimi'nin "Eşitlik, Özgürlük, Kardeşlik" ilkelerinin yerini faşizmin "İş, Aile, Vatan" sloganı aldı. İşçi hakları tümüyle kaldırıldı, sendikalar yasaklandı, faşist İtalya'dakine benzer tümüyle devlet denetiminde olan korporatist bir sistem kuruldu, toprağa dönüş özendirildi.

Bu arada Yahudilere yönelik antisemit saldırılar hızlandırıldı. Yahudiler hızla vatandaşlıktan çıkartılmaya ve Nazilere teslim edilmeye başlandı. Başta Drancy olmak üzere, ülkenin birçok yerine toplama kampları kuruldu; ele geçen rejim muhalifleri, komünistler ve Yahudiler buralarda toplanarak Almanya'ya gönderildiler.

Ancak 1942 yazında ABD ve İngiliz kuvvetlerinin Kuzey Afrika'ya çıkartma yapması üzerine, Almanya buna bir tepki olarak Vichy Fransasını işgal etti. Kukla ve işbirlikçi hükümet savunma pozisyonuna geçtiyse de, Almanların savunma hattının dağıtılması çağrısına hızla boyun eğdiler. 27 Kasım 1942 sabahı Almanlar "Lİla Operasyonu"na başladılar. Almanlar sabah saat 4:30'da Fort Lamargue'ı, dolayısıyla Fransız cephanelerini sahil bataryalarını ele geçirdiler. Alman gemileri liman girişini tuttular ve Fransız donanmasının kaçışını engellemek için denize mayınlar bıraktılar. Fransız Amirali Jean de Laborde, bu durum karşısında donanmanın imha edilmesi ve izinsiz yaklaşan herkese uyarılmaksızın ateş açılması emrini verdi.

Fransızlar, Almanları 1 saat kadar oyalamayı başardılar. Nihayet saat 5:25 sularında Almanlar limana girince, Strasbourg gemisinden donanmanın imha edilmesi emri verildi. Bunun üzerine Fransız bomba uzmanı askerler gemileri teker teker batırmaya başladılar. 80 kadar gemi ve denizaltı ya batırıldı, ya da kullanılamaz duruma getirildi. Almanlar sadece askeri bakımdan önem taşımayan 39 gemiyi ele geçirebildiler.

Fransa'nın bütününün işgali, Nazilerin sonunun başlangıcı oldu. Müttefik ordularının ilerlemesini durduramayan Almanlar, direnişçilerin güçlü mücadelesinin de etkisiyle 1944 yazında Fransa'yı tümüyle boşaltmak zorunda kaldılar.